方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。

本片透过小孩铁头的眼光，反映了自1953年至1967年的大陆历次政治运动。女主人公是铁头的母亲陈树娟，一生际遇坎坷。第一任丈夫被错划为右派，在北方劳改时被倒下来的大树压死。李国栋因为一直觉得愧对于铁头母子，决定照顾他们，成了树娟第二任丈夫，但在大跃进后期的大荒积劳成疾，营养不良致死。第三任丈夫是老干部，家境优越，铁头母子刚过上两天好日子，就爆发了文革，老吴（第三任丈夫）在文革中被造反派批斗致死，树娟也被划成反革命分子。

两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪MaggieQ饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢……本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……©豆瓣

1914年出生于福建省闽侯县的吴清源被称为“围棋天才少年”，1928年在濑越宪作（柄本明饰）、喜多文子（松坂庆子饰）等日本朋友的热心帮助下，吴清源（张震饰）和母亲（张艾嘉饰）、妹妹（黄奕饰）东渡日本，开始了终其一生的围棋生涯。初至日本，吴清源与日本棋院大赛刚出炉的冠军较量，并中盘获胜；五年后，吴清源与他人共创围棋新布局，掀起一场围棋革命。1939至1956年间，吴清源凭个人之力打败日本最顶尖的七位超级棋士，十次大胜“十番棋”，被誉为“昭和棋圣”。他以“95盘擂台赛式”的“十番棋”，令当时棋坛所有大师全部降级，创造了日本围棋界所称的“吴清源时代”。然而，吴清源作为一位围棋棋手能否超越国籍、政治、战争等世俗问题？他是否有过难以承受的痛苦？

电视台节目主持人卢云未婚先孕，医生园园为她做了人流手术。卢云感到未婚先孕是个很重要的社会问题，想对此搞个专题报道，得到主任的热情支持。卢云与园园成为了好朋友，在医院采访的过程中，卢云见到了各种各样来做人流的女孩。其中有一个叫京京的女孩，被其父亲强暴，被迫来做人流。为躲避卢云的追问，她选择去私人医院做人流，结果流血过度，神志不清，撞车身亡。同时，卢云的爱情也发生了问题，她的男友在外面有了另一个女人。顶着各方面巨大的压力，卢云努力地工作着。转播室里，卢云的专题报道如期播出。

1923年，藏民罗尔布（才项增仁 饰）游弋在高原上，以盗马维生。为了自己的孩子扎西，罗尔布放神羊为其祈福。头人的父亲死去，老阿妈对头人一家的善良感佩，同时又担心罗尔布因盗窃不能魂归于天。罗尔布与同伙抢劫了政府送给寺院的礼物，并打算用赃物为扎西向寺院还愿。抢劫事发，愤怒的头人将罗尔布一家驱逐，从此，罗尔布和妻子卓玛（旦枝姬 饰）、扎西只得在草原上流浪。扎西的病情不见好转并逐渐恶化，罗尔布用圣水为扎西沐浴、虔诚的求佛爷保佑却终于不能挽留自己的孩子。不久卓玛再次怀孕了，罗尔布和卓玛磕头为扎西还愿，但苦难并没有离他们而去……

在南方一座小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言过着平淡无味的生活，她和丈夫之间几乎已经无话可说，但仍恪守做妻子的责任。周玉纹经常到城墙上走走，她能在那里呆一整天。长期生病的戴礼言终日郁郁寡欢，他既无法接受日益没落的家道，也无法接受妻子对自己的疏远。家里还有一个年少的妹妹戴秀和年老的仆人老黄。沉闷的气氛被一个外来人打破了，戴礼言的同学章志忱回来了，他是一位医生。章志忱的到来打乱了一家人的心思，他本是周玉纹的恋人，见面重新唤起旧情。与此同时，戴秀又爱上了章志忱。四人关系纠缠之时，戴礼言吃了安眠药自尽，后来被抢救过来。经过这次风波，章志忱下决心离开小城，周玉纹也决定跟丈夫生活下去。影片结尾，戴礼言和周玉纹站在城墙上目送章志忱远去……