在一个风雨交加的夜晚，小男孩大卫（亨特·卡森 Hunter Carson 饰）目睹了一架神秘的不明飞行物在他家附近的沙丘降落。第二天，他的父亲决定爬上沙丘去一探究竟。但当他返回时，他变得冷漠而充满敌意，完全不同于之前的那个和蔼的男人。之后，大卫的母亲也开始出现类似的变化。 饱受困惑的大卫逐渐发现，外星生物绑架了镇上的居民并在他们的颈椎上植入了一种可以控制大脑的设备。然而，无论他如何尝试告诉别人这个真相，都无人相信他的话。随着时间的推移，大卫越来越担心自己的父母。他发现他们开始食用生肉，而学校的老师们也出现了类似的怪异行为，整个镇子逐渐濒临疯狂的边缘。

宇宙飞船邱吉尔号接近哈雷彗星，欲探知其内部构造。船长汤姆•卡尔森（Steve Railsback 饰）带领一组队员走出船舱，发现彗星内部藏有一艘废弃的飞船，内有多具奇怪生物的干尸以及三个沉睡在水晶棺内的人类。为解开其中奥秘，汤姆下令将他们带回飞船。

影片分为三段故事，约翰.卡彭特拍前两则，托比.胡柏拍最后一则故事。卡彭特本人惟妙惟肖的扮演贯穿全片的负责讲故事的停尸房的老死尸，其幽默的演出绝对具有专业水准。他将停尸房里的一具死尸，一堆烂肉和一粒眼珠的生前经历娓娓道来…

热闹的嘉年华来到平静沉闷的小镇，两对青年男女：艾米•哈勃（Elizabeth Berridge 饰）、巴兹•克莱蒙特（Cooper Huckabee 饰）、里奇•艾特伯雷（Miles Chapin 饰）和莉兹•杜肯（Largo Woodruff 饰）结伴前来玩耍。长夜将尽，年轻人兴致盎然，不愿离去。莉兹提议彻夜留在欢乐屋内，得到众人一致同意。然而他们却在这里看见一个身材巨大、戴着科学怪人面具的恐怖杀手（Wayne Doba 饰）。随后他们更惹怒了欢乐屋的主人，一场针对这四个年轻人的杀戮旋即展开……

　　A novelist and a young horror fan attempt to save a small New England town which has been invaded by vampires.