江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

故事发生在一个极普通的大院里。田玉敏（黄宏 饰）和妻子离婚后，独自一人带8岁的女儿妞妞（黄豆豆 饰）生活，每当女儿问到妈妈，田玉敏谎称妈妈出差去了国外，因为妞妞不知道父母已经离婚。为了女儿感觉到家庭的完整，田玉敏央求同事耿梅（江珊 饰）帮助，一时相安无事，不料一次电话露怯，妞妞识破了大人的诡计，田玉敏只好与耿梅假扮夫妻，从此笑料迭出。因政府规划，大院一片须搬迁，天井院里没有了往日的熙嚷，只剩下80岁孤老头李爷爷（朱旭 饰）和8岁的妞妞朝夕相伴……

春节前的这一天，北方复兴煤矿锣鼓喧天。副市长张弓子的到来，引来了矿山不小的动静。张弓子没有按照事先安排好的路线视察，在途中突然提出改道去下井口看看。意想不到的滑罐事故发生了。

1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋饰）、军机处长金生火（英达饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……