韩子辉（任重饰）和佟海涛（朱雨辰饰）是青梅竹马的好兄弟，彼此之间友谊十分深厚。然而，一个名为叶晓晓（姜妍饰）的美丽女孩出现在两人之间，两人同时爱上了这个天真善良的姑娘。佟海涛的家人一直希望他能够以学业为重，不要整日里游手好闲，于是设局强行将佟海涛送到香港念书，以此为契机，韩子辉和叶晓晓走到了一起。罗雪娟（方安娜饰）一直暗恋着韩子辉，叶晓晓的出现让她胸中燃起了熊熊的妒火。在罗雪娟的挑拨离间之下，韩子辉和叶晓晓之间因为误会而产生了巨大的矛盾，伤心的叶晓晓选择了离开，而此时，罗雪娟现身，顺理成章的成为了韩子辉的未婚妻。

　　在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜 饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒 饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……　　本片根据老舍同名中篇小说改编。